Preoblikovanje s.p. v d.o.o.

Statusno spremembo podjetja - preoblikovanje iz s.p. v d.o.o. je potrebno načrtovati in ni enostaven postopek. Najprej je treba določiti obračunski/presečni datum preoblikovanja. Datum preoblikovanja je pomemben podatek in mora biti pametno izbran v nasprotnem primeru je lahko precej več dela s preoblikovanjem. Najpogosteje se izbere zadnji dan v letu: 31.12. ali vsaj zadnji dan v mesecu. Potrebno je obvestiti vse dobavitelje, da se pošilja dokumente na novo podjetje. Izkaze s.p. je potrebno sestaviti na mejni datum, kar je lahko problematično, ker smo časovno omejeni. Potrebuje se tudi notarja, kateri spelje postopke do konca - pogodba o prenosu podjetja. Na AJPES-u se  s.p. potem izbriše iz poslovnega registra podjetij na podlagi sklepa Sodišča. Za sp se v roku 30 dni od vpisa v preoblikovanja v sodni register odda tudi zadnje izkaze za sp. Prav tako je potrebno biti pozoren na oddajo obrazca za davčno nevtralno obravnavo.

Razlogi za preoblikovanje samostojnega podjetnika v kapitalsko družbo:

• odgovornost lastnika: v sp je nosilec dejanosti odgovoren z vsem svojim premoženjem, v doo pa samo z vložkom v osnovni kapital
• višina davkov
• prenos dejavnosti na potomce
• vstop zunanjih vlagateljev/ solastnikov
• osebni razlogi

Stremeti je potrebno k davčnemu nevtralnemu preoblikovanju, da vse obveznosti prevzame nova družba. Se pa zaveže lastnik, da bo vsaj 36 mesecev ostal lastnik nove družbe. V nasprotnem primeru je potrebno poračunati in doplačati davke.

Postopek proeblikovanja:

• določiti presečni datum
• obisk odvetnika, da se dogovori o pripravi pripravi potrebih dokumentov
• računovodstvo pripravi bilance na presečni datum
• obisk notarja - potrditev ustanovitvenega poročila - sklepa prenosu premoženja, akta o ustanovitvi nove družbe, in vložitev prijave za vpis
• obvestiti dobavitelje o novem nazivu in davčni številki
• vloga za davčnega zavezanca
• vloga za nevtralni prenos in obveze, ki sledijo iz tega
• prejmemo novo davčno številko
• dobimo sklep o izbrisu s.p. iz registra

Opis preoblikovanja:

S.p. se lahko preoblikuje v d.o.o. na dva načina:

• ali podjetje prenese na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja
• ali podjetje prenese na prevzemno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej.

Novo podjetje je univerzalni pravni naslednik, kar pomeni, da se iz podjetnika na d.o.o. prenesejo vse pravice in obveznosti. V primeru prenosa na novo kapitalsko družbo mora s.p. najmanj tri mesece pred preoblikovanjem obvestiti svoje partnerje, kako se bo imenovalo prevzemno podjetje in jim sporočiti tudi datum preoblikovanja – presečni datum. Pri notarju je potrebno sestaviti ustanovitveno poročilo / sklep o prenosu premoženja (naveden s.p., kateri se preoblikuje, izjava o prenosu premoženja in vrednost premoženja – bilačni podatki ne smejo biti starejši od treh mesecev. Priložen mora biti tudi akt o ustanovitvi nove družbe (v primeru vrednosti podjetja preko 100.000 EUR mora pregledati ustanovitveni revizor). V primeru prenosa podjetja na družbo, ki je bila ustanovljena že prej (prevzemna družba) se namesto sklepa o prenosu podjetja sklene pogodbo o prenosu podjetja, katera mora biti v notarskem zapisu. Povečanje osnovnega kapitala mora pregledati revizor. NI pa nujno, da se celotno premoženje vključi v osnovni kapital, temveč se lahko razporedi tudi na druge bilančne postavke. Davčno nevtralna obravnava je opravičena, v kolikor so izpolnjeni pogoji iz Zakona o dohodnini. Določbe Zakona o gospodarskih družbah o statusnem preoblikovanju podjetnika morajo biti izpolnjene, da se izvede nevtralno davčno preoblikovanje in velja da mora biti prevzemna družba davčni rezident RS, prevzemna družba mora ovrednotiti prevzeta sredstva in obveznosti, amortizirati prevzeta sredstva in izračunavati dobičke in izgube v zvezi s prejetimi sredstvi in obveznostmi z upoštevanjem vrednosti na zadnji dan obdobja, za katero se izračunava akontacija dohodnine od dohodka iz dejavnosti pri statusnem preoblikovanju podjetnika, po kateri se bi izhajalo pri izračunu davčne osnove pri s.p.-ju, oziroma na način, kot če do preoblikovanja ne bi prišlo, ) prevzemna družba prevzame rezervacije, ki jih je oblikoval s.p., ki se lahko pripišejo podjetju oziroma delu podjetja, ki se prenaša, in pogoje v zvezi s temi rezervacijami, kot bi veljali za s.p. kot če do preoblikovanja ne bi prišlo, fizična oseba se zaveže, da bo svoj delež v prevzemni družbi obdržala najmanj 36 mesecev in ga nominalno ne bo zmanjšala. Hkrati je morala biti na pristojni davčni organ pravočasno vložena priglasitev.

Stroški prenosa so odvisni od velikosti podjetja samostojnega podjetnika. V primeru preseganja kapitala s.p. preko 100.000 evrov, je potrebna cenitev stvarnega vložka v d.o.o. V primeru preoblikovanja je izredno pomembno, da se postopek vodi strokovno, da se izognemo predvsem zapletom na davčnem področju

Se je potrebno zavedati, da preoblikovanje v doo, ne prinaša samo prednosti in zato se je priporočljivo predhodno posvetovati z dobrim računovodjem.

Kontaktirajte nas v računovodskem servisu v Ljubljani, Mariboru ali Kranju.